M&A-проекты. Создание группы «М.Видео – Эльдорадо»

В 2018 году «М.Видео» закрыла крупнейшую в своей истории сделку слияний и поглощений (M&A): приобретение одного из своих ключевых конкурентов – «Эльдорадо». Эффективная интеграция данной компании и создание Группы «М.Видео – Эльдорадо» на основе сложного плана трансформации стали беспрецедентным проектом не только для России, но и для глобальной отрасли торговли потребительской электроникой. Позже в течение года Группа приобрела российский бизнес «МедиаМаркт» – более 40 прекрасно расположенных магазинов в Москве и регионах. В результате данных стратегических M&A-проектов, а также продолжения органического роста Выручка Группы по итогам года выросла на 60%, EBITDA – почти на 80%, а на российском рынке впервые появился игрок, входящий в десятку глобальных публичных лидеров по объёмам выручки и в тройку – по рентабельности EBITDA.

Приобретение компании «Эльдорадо»

В апреле 2018 года ПАО «М.видео» объявило о закрытии сделки по приобретению её дочерней компанией ООО «М.видео Менеджмент» (ныне ООО «МВМ») 100%-ной доли в ООО «ЭЛЬДОРАДО». Сделка стала знаковым событием для всего российского рынка потребительской электроники, послужив началом самой глубокой волны его консолидации за всю историю. В результате сделки была создана Группа «М.Видео – Эльдорадо», объединившая два наиболее узнаваемых в своём сегменте бренда в России и ставшая безусловным лидером рынка с долей 25,6% по чистому обороту и одним из 10 крупнейших публичных ритейлеров мира в сегменте бытовой техники и электроники по показателям выручки и операционной рентабельности.

Ключевые параметры сделки

Сумма сделки по приобретению ООО «ЭЛЬДОРАДО» составила 45,5 млрд руб., не включая кредитные обязательства Компании, что соответствовало справедливой рыночной оценке на основе дисконтированных денежных потоков, проведённой аудитором из числа «большой четвёрки». С целью финансирования сделки ООО «МВМ» привлекло кредит от Банка ВТБ на сумму около 40 млрд руб., а также использовало собственные денежные средства в размере около 5,5 млрд руб.

В рамках реализации сделки Группа выполнила все необходимые требования и получила разрешения в строгом соответствии с российским законодательством и лучшими практиками корпоративного управления. В частности, 16 апреля 2018 года условия сделки были одобрены внеочередным общим собранием акционеров ПАО «М.видео». Внеочередное общее собрание акционеров также одобрило обеспечительные меры по кредиту, привлечённому ООО «МВМ» в рамках сделки, в виде поручительства, залога долей в капитале ООО «МВМ» и залога исключительных прав на товарные знаки. Решение одобрили 89,8% голосов всех акционеров, принявших участие во внеочередном общем собрании, и 72,2% голосов акционеров, не заинтересованных в сделке и принявших участие во внеочередном общем собрании.В соответствии с законодательством Российской Федерации миноритарные акционеры ПАО «М.видео», не проголосовавшие за сделку, получили право предъявить собственные акции к выкупу в течение 45 дней с даты проведения внеочередного общего собрания акционеров по цене 401 руб. за акцию. Цена выкупа определена советом директоров на основе отчёта независимого оценщика и близка к средневзвешенной цене закрытия акций ПАО «М.видео» на Московской бирже за 12 месяцев, предшествовавших сделке.

Стратегическая целесообразность сделки

Объединение «М.Видео» и «Эльдорадо» позволило создать новую масштабную организацию с устойчивой бизнес-моделью, лидера рынка, а также увеличить охват клиентов с точки зрения ценовой сегментации, категорий товаров и регионального покрытия и реализовать значительные синергии в результате объединения крупных конкурирующих компаний и брендов.

Ключевые цели приобретения:

  • создание безусловного лидера рынка с привлекательной инвестиционной историей и сильными перспективами роста;
  • расширение присутствия Группы во всех клиентских сегментах, включая массовый;
  • обеспечение лучшего возможного уровня операционной эффективности в результате экономии на масштабе и создания положительных синергетических эффектов;
  • создание масштабной компании с устойчивой бизнес-моделью, формирующей лучшие стандарты бизнеса в отрасли и задающей рыночные тренды.

Принципы интеграции

Ключевыми принципами интеграции «М.Видео» и «Эльдорадо» стали два бренда, единая компания и единая бизнес-модель.

Ключевой принцип Характеристика
Два бренда
  • Присутствие Группы во всех сегментах рынка и регионах России
  • Успешная конкуренция брендов в традиционной рознице и онлайн
Единая компания
  • Синергии и экономия на масштабе
  • Эффективность управления
Единая бизнес-модель
  • Применение успешной операционной модели «М.Видео» на бренде «Эльдорадо», рестарт бизнес-модели «Эльдорадо»
  • Обмен лучшими практиками, от которого выигрывают оба бренда

Объединённая Группа создала общие для двух брендов функции, в том числе по коммерческим закупкам, управлению персоналом, логистическим операциям, административно-хозяйственным вопросам, ИТ и финансам. При этом каждый из брендов управляется отдельной командой, отвечающей за операционное управление, работу розницы и маркетинга. Новая организационная структура позволила Группе повысить эффективность функций, обмениваться опытом и экспертизой, проводить совместные конкурентные переговоры по выбору партнёров. В результате сети «М.Видео» и «Эльдорадо» имеют возможность направлять больше ресурсов на повышение качества работы розницы и совершенствование клиентского сервиса.

Формирование единой ИТ-системы и процесс юридического объединения «М.Видео» и «Эльдорадо» был завершён в феврале 2019 года на основе главной операционной компании Группы – ООО «МВМ».

Рестарт «Эльдорадо»

В рамках интеграции «Эльдорадо» Группа осуществила перезапуск бизнеса «Эльдорадо», реализовав следующие ключевые проекты:

  • переход к омниканальной модели (единые ассортимент, цены, подход к продажам онлайн и офлайн);
  • вывод из ассортимента «Эльдорадо» непрофильных категорий товаров;
  • повышение фокуса на ассортименте цифровых товаров;
  • обновление бренда, дизайна сайта, рекламы;
  • значительное расширение функциональности сайта eldorado.ru;
  • оптимизация розничных форматов, создание нового формата «Эльдорадо 600».

Первые результаты объединённой Группы «М.Видео – Эльдорадо» доказали эффективность выбранной модели интеграции. Общая для двух розничных сетей бизнес-модель в сочетании с конкуренцией в сфере клиентского сервиса, акций и ценовых предложений позволила обоим брендам наращивать продажи темпами быстрее рыночных в четвёртом квартале 2018 года и в первом квартале 2019 года. В то же время в 2018 году в результате реализации синергий «М.Видео» с «Эльдорадо» и магазинами «МедиаМаркт» Группа получила более 6 млрд руб. дополнительного эффекта на уровне EBITDA, что значительно превысило первоначальные ожидания менеджмента.

Темпы роста объединённого бизнеса, %
Показатель «М.Видео» «Эльдорадо» Группа Рынок
Чистый оборот
2018 год 19,6 14,1 17,7 16,6
Четвёртый квартал 2018 года 20,2 23,2 21,2 16,1
Like-for-like-продажи
2018 год 12,9 14,8 13,5
Четвёртый квартал 2018 года 11,6 20,7 14,6

Приобретение бизнеса «МедиаМаркт»

В августе 2018 года Группа «М.Видео – Эльдорадо» продолжила консолидацию российского рынка потребительской электроники, закрыв сделку по приобретению 100%-ного участия в ООО «МЕДИА-САТУРН-РУССЛАНД» — российском бизнесе MediaMarkt Saturn. По итогам сделки Группа получила в управление 42 магазина «МедиаМаркт» в 22 городах России. Одновременно MediaMarkt Saturn приобрела 15% акций ПАО «М.видео».

Стратегическая целесообразность сделки

В результате сделки Группа приобрела контроль над магазинами с прекрасными локациями преимущественно в торговых центрах класса А и заметно усилила своё присутствие в ряде городов и регионов: Москве, Санкт-Петербурге и на юге России. Данное приобретение позволило Группе в короткие сроки реализовать планы по расширению сетей «М.Видео» и «Эльдорадо» за счёт открытия в полученных локациях активных и прибыльных точек продаж с оборотом на 1 кв. м примерно на 1/3 выше, чем в среднем по Группе.

По оценкам Группы, интеграция магазинов «МедиаМаркт» позволит существенно улучшить их экономическую модель и дополнительно получить до 110 млрд руб. выручки и до 11 млрд руб. EBITDA в течение четырёх лет.

Интеграция магазинов «МедиаМаркт»

Магазины «МедиаМаркт» закрылись на ребрендинг и переоснащение с 1 сентября 2018 года. В 2018 году Группа открыла на месте данных магазинов 22 магазина «М.Видео» и 24 магазина «Эльдорадо». В 2019 году в бывших локациях «МедиаМаркт» откроется ещё 10 магазинов. После сделки сеть «М.Видео» также приняла на себя обязательства в рамках действующего законодательства по обмену, возврату и гарантийному ремонту техники, приобретённой ранее в магазинах «МедиаМаркт» на всей территории России: покупатели сети «МедиаМаркт» могут обратиться в любой ближайший магазин «М.Видео». Компания также сохранила бонусные баллы, накопленные по программе лояльности «МедиаМаркт», и предоставила возможность обменять подарочные карты, ранее приобретённые в магазинах «МедиаМаркт», на карты «М.Видео».

Стратегические преимущества сделки
Преимущество Характеристика
Расширение сети за счёт высокоэффективных магазинов
  • Продолжение консолидации рынка и роста рыночной доли Группы
  • Благодаря качеству локаций и бизнес-модели Группы продажи новых точек на 1 кв. м соответствуют продажам в лучших магазинах «М.Видео» и «Эльдорадо»
Генерации дополнительной выручки и EBITDA
  • Как ожидается, сделка позволит дополнительно получить до 110 млрд руб. выручки и до 11 млрд руб. EBITDA в течение четырёх лет
Дальнейшее улучшение корпоративного управления
  • Диверсификация базы акционеров Группы за счёт вхождения в её капитал группы MediaMarkt Saturn с долей 15%
  • В 2019 году в совет директоров ПАО «М.видео» вошёл Андреас Блазе — главный инвестиционный директор MediaMarkt Saturn Retail Group
Доступ к экспертизе глобального игрока
  • Возможности обмена опытом и компетенциями между менеджментом Группы и MediaMarkt Saturn — ведущего международного ритейлера в сегменте бытовой техники и электроники